Duas mulheres envolvidas num drama de necessidade e traição são o coração deste drama psicológico. As voltas e reviravoltas da história são anotadas no diário acerbo de Barbara Covett (Judy Dench), uma professora autoritária e solitária que governa com mão de ferro os seus alunos numa decadente escola pública em Londres.

Sem contar com o seu gato, Portia, Barbara vive sozinha, sem amigos ou confidentes, mas o seu mundo altera-se quando ela conhece a nova professora de arte, Sheba Hart (Cate Blanchett).

Sheba parece ser a cara-metade e amiga leal que Barbara sempre procurou. Mas quando esta descobre que Sheba está a ter uma tórrida aventura amorosa com um dos seus jovens alunos, a relação de amizade dá uma sinistra volta.

Ao mesmo tempo que Barbara ameaça expor o terrível segredo de Sheba, tanto ao marido (Bill Nighy) como ao resto do mundo, também os seus próprios segredos e sombrias obsessões se tornam conhecidos, expondo as desilusões de cada uma destas mulheres.